Enregistrement de la Modification du Capital Social pour les Sociétés par Actions (En Cas de Réduction du Capital Social)

Dans les opérations commerciales d'une société par actions, la modification du capital social est une décision cruciale qui doit se conformer à des réglementations légales strictes. En particulier, en cas de réduction du capital social, l'entreprise doit garantir que toutes les dettes et autres obligations financières sont pleinement payées après la réduction du capital.

1. Raisons de la Réduction du Capital Social dans une Société par Actions

Résultats Commerciaux Décevants

Lorsque les résultats commerciaux ne répondent pas aux attentes, l'entreprise peut décider de réduire le capital social pour ajuster l'échelle des opérations et la structure du capital.

Exemple: Société par Actions Ha Tien 1 Ciment - En 2018, la société a décidé de réduire son capital social de 3 000 milliards de VND à 2 500 milliards de VND après avoir rencontré des difficultés à maintenir ses revenus et bénéfices en raison de l'augmentation des coûts de production.

Restructuration de l'Entreprise

La restructuration des activités de l'entreprise ou un changement de modèle d'activité peut entraîner une réduction du capital social dans le cadre de la stratégie.

Exemple: General Electric (GE) - En 2017, GE a décidé de réduire la taille de l'entreprise, en vendant des divisions non rentables et en réduisant le capital pour se concentrer sur les secteurs de base tels que l'énergie et l'aviation.

Retrait d'Actionnaires

L'entreprise peut réduire son capital social lorsque un ou plusieurs actionnaires décident de retirer leur investissement de l'entreprise.

Exemple: Société par Actions Vinaconex - En 2019, après qu'un groupe important d'actionnaires a décidé de retirer leur capital de Vinaconex, la société a réduit son capital social de 5 000 milliards de VND à 3 000 milliards de VND.

Remboursement du Capital aux Actionnaires

Lorsque l'entreprise n'a plus besoin d'un capital élevé, le remboursement du capital aux actionnaires et la réduction du capital social peuvent être effectués.

Exemple: Microsoft Corporation - En 2004, Microsoft a mis en œuvre un programme massif de remboursement de capital de 75 milliards de dollars après que l'entreprise ait accumulé un excédent de trésorerie important, rendant inutile le maintien d'un capital social aussi élevé.

Conformité Légale

La réduction du capital social peut être exigée pour se conformer aux réglementations légales ou aux demandes des agences de régulation.

Exemple: Banque pour l'Investissement et le Développement du Vietnam (BIDV) - En 2015, la BIDV a dû réduire son capital social après que la Commission des Valeurs Mobilières de l'État ait demandé un ajustement pour garantir le ratio de solvabilité minimum.

2. Procédure de Réduction du Capital Social pour les Sociétés par Actions

Pour réduire le capital social, la société par actions doit suivre les étapes suivantes :

1. Notification de modification du contenu de l'enregistrement de l'entreprise: Ce document est signé par le représentant légal, informant le Bureau d'enregistrement des entreprises de la réduction du capital.

2. Résolution et procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires: Pour une société par actions, la décision de réduire le capital social doit être approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires et enregistrée dans la résolution et le procès-verbal de la réunion.

Formulaires requis:

• Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la réduction du capital social
• Résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la réduction du capital social
• Annexe II-1 Notification de modification du contenu de l'enregistrement de l'entreprise

3. Importance de Suivre la Procédure de Réduction du Capital Social

La réduction du capital social n'est pas seulement une procédure administrative, mais un élément clé pour protéger les droits des actionnaires et maintenir la stabilité financière de l'entreprise. Suivre correctement le processus et se conformer aux réglementations légales aidera à éviter les litiges et les risques juridiques.

4. Étude de Cas : Conflit sur l'Accord d'Achat de Capital Social

Le Cas de M. Nguyen Quoc A contre la Société Générale de Construction Électrique - JSC

Un exemple typique de l'importance de se conformer aux procédures légales est le litige sur l'achat de capital social entre M. Nguyen Quoc A et la Société Générale de Construction Électrique - JSC, qui a été jugé par la Haute Cour Populaire de Hanoï le 20 juillet 2023. Dans cette affaire, le manquement de la Société à finaliser l'enregistrement de la propriété des actions a conduit à un conflit prolongé et complexe. Le tribunal a exigé que la Société finalise les procédures d'enregistrement de la propriété des actions pour M. Nguyen Quoc A dans un délai de 60 jours. Si cela n'est pas respecté, M. Nguyen Quoc A a le droit de contacter les sociétés concernées pour procéder à l'enregistrement de la propriété des actions.

Ce cas sera analysé en détail dans un article ultérieur pour aider les lecteurs à comprendre l'importance de suivre les procédures légales lors de la réduction du capital social ou d'autres activités liées aux actions.

Conclusion

Réduire le capital social est une décision importante qui doit être effectuée avec soin pour éviter les risques juridiques et financiers. Des exemples réels du Vietnam et du monde montrent que la réduction du capital social peut aider les entreprises à ajuster leur échelle et leur structure de capital pour s'adapter aux conditions commerciales actuelles. Assurez-vous que votre entreprise suit les procédures légales nécessaires lors de la réduction du capital social. Pour plus de détails ou pour obtenir des conseils professionnels, vous pouvez contacter Unilaw au +84 (0) 912266811.

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Guide sur la Procédure de Changement de Nom d’Entreprise pour les Sociétés par Actions - Importance et Processus

 

Dans le cadre des opérations commerciales, le changement de nom d’entreprise pour une société par actions n’est pas seulement une décision stratégique mais aussi une mesure importante pour protéger les droits de propriété intellectuelle et éviter les litiges juridiques. Le cas d’étude examiné par le tribunal populaire de la province de Dak Lak ci-dessous illustre clairement l’importance de la procédure de changement de nom d’entreprise.

Étude de Cas: Litige de Propriété Intellectuelle en raison d’un Nom d’Entreprise Confus

Le 8 février 2023, le tribunal populaire de la province de Dak Lak a traité un litige entre la Société par Actions du Groupe DX et la Société Immobilière DX 47 SARL. Le principal problème dans cette affaire était que la Société Immobilière DX 47 SARL utilisait un nom commercial contenant le terme "DX", provoquant une confusion avec la marque "DX" détenue par la Société par Actions du Groupe DX, une marque qui était enregistrée et protégée.

La Société par Actions du Groupe DX a intenté un procès, demandant à la Société Immobilière DX 47 SARL de cesser d'utiliser un nom commercial contenant "DX" et de publier des excuses publiques. Après avoir examiné les preuves, le tribunal a conclu que la Société Immobilière DX 47 SARL avait violé les droits de propriété intellectuelle et a ordonné à l’entreprise de changer de nom et de présenter des excuses publiques.

Raisons du Changement de Nom d’Entreprise

La procédure de changement de nom d’entreprise peut découler de plusieurs raisons, parmi lesquelles:

1. Éviter les litiges juridiques:

   • Exemple réel: Un exemple typique est le litige entre Apple et une petite entreprise de fabrication d’accessoires appelée "Apple Box". Cette dernière a été poursuivie par Apple pour violation de marque. L’entreprise a dû changer de nom pour éviter de violer les droits de propriété intellectuelle d’Apple.

2. Changement de stratégie commerciale:

   • Exemple réel: Une entreprise initialement engagée dans la fabrication de vêtements sous le nom de "Style Wear" s’est ensuite diversifiée dans les compléments alimentaires et a décidé de changer de nom pour "Style Group" afin de refléter sa nouvelle stratégie commerciale diversifiée.

3. Fusions ou acquisitions:

   • Exemple réel: Après le rachat de 21st Century Fox par Walt Disney, plusieurs sous-marques de Fox ont été renommées pour éviter la confusion et refléter leur intégration dans le système Disney. Par exemple, "20th Century Fox" a été renommée "20th Century Studios."

4. Rebranding:

   • Exemple réel: La compagnie pétrolière British Petroleum (BP) a été rebaptisée "Beyond Petroleum" dans le cadre d’une campagne visant à rafraîchir la marque et à souligner son engagement envers des solutions énergétiques plus durables.

5. Exigences légales:

   • Exemple réel: Une entreprise locale nommée "USA Motors" a été contrainte de changer de nom car elle violait les réglementations concernant l’utilisation du nom d’un pays dans une dénomination commerciale sans autorisation officielle. L’entreprise a été renommée "American Motors" pour continuer ses opérations.

Importance de la Procédure de Changement de Nom d'Entreprise

La procédure de changement de nom d’entreprise n’est pas simplement une formalité administrative; elle est également cruciale pour protéger la marque et éviter les risques juridiques. À travers l’affaire mentionnée ci-dessus, nous pouvons constater:

• Protection des droits de propriété intellectuelle: Si le nom de l’entreprise n’est pas enregistré et protégé à temps, les entreprises peuvent se retrouver impliquées dans des litiges juridiques si d’autres concurrents utilisent le nom commercial.
• Éviter la confusion et la concurrence déloyale: Utiliser un nom commercial similaire ou identique à une marque déposée peut entraîner une concurrence déloyale et confondre les clients.

Procédure de Changement de Nom d'Entreprise

Si votre entreprise décide de changer de nom, voici la procédure et les formulaires nécessaires:

• Notification de changement de contenu d'enregistrement d'entreprise: Ce document, signé par le représentant légal, informe le registre du commerce du changement de nom de l’entreprise.
• Résolution et procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires: Pour les sociétés par actions, le changement de nom doit être approuvé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et consigné dans la résolution et le procès-verbal de réunion.

Formulaires nécessaires:

• Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur le changement de nom
• Résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur le changement de nom
• Annexe II-1 Notification de changement de contenu d’enregistrement d’entreprise

Conclusion

La procédure de changement de nom d’entreprise est une décision qui doit être prise avec soin et suivie du processus correct pour éviter les risques juridiques liés aux droits de propriété intellectuelle. L’affaire entre la Société par Actions du Groupe DX et la Société Immobilière DX 47 SARL est un exemple clair de l’importance de protéger le nom de l’entreprise et la marque. Assurez-vous que votre entreprise respecte les procédures légales nécessaires lors du changement de nom d’entreprise pour protéger vos intérêts et votre réputation sur le marché.

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LES LITIGES ENTRE ACTIONNAIRES ÉGAUX DANS LA CRÉATION D'ENTREPRISE : COMMENTAIRE DU JUGEMENT N° 02/2023/KDTM-PT

Les litiges entre actionnaires concernant la répartition égale des actions lors de la création d'une entreprise sont fréquents dans les affaires commerciales. Aujourd'hui, nous allons analyser un cas spécifique de conflit d'actionnaires égaux.

Étude de Cas

Le 5 janvier 2023, à la Cour d'appel de Ho Chi Minh-Ville, une affaire de litige entre actionnaires au sein de la société TNHH Dệt Tơ Tằm V a été portée devant le tribunal. Le demandeur, M. Đoàn Trọng T, a demandé l'annulation des contributions en capital de deux autres membres, M. Nguyễn Tiến D et M. Phạm Xuân S, en affirmant qu'ils n'étaient que des prête-noms lors de la constitution de la société.

La société TNHH Dệt Tơ Tằm V a été fondée en 2012 avec un capital social de 20 milliards de VND, réparti également entre les trois membres : M. Đoàn Trọng T a contribué à hauteur de 8 milliards de VND, M. Nguyễn Tiến D à hauteur de 6 milliards de VND et M. Phạm Xuân S à hauteur de 6 milliards de VND. M. T a prétendu avoir apporté l'intégralité du capital et que M. D et M. S n'étaient inscrits sur les documents qu'en son nom. Cependant, M. D et M. S ont prouvé qu'ils avaient réellement contribué au capital grâce à des documents et des reçus de paiement.

Le tribunal, sur la base des documents, des procès-verbaux des réunions et des résultats d'audits, a confirmé que M. D et M. S avaient effectivement contribué à leur part de capital. Le tribunal a également constaté qu'il n'y avait aucune preuve convaincante de M. T pour prouver que M. D et M. S n'étaient que des prête-noms. Par conséquent, le tribunal n'a pas accédé à la demande de M. T et a maintenu la part de capital de M. D et M. S, les reconnaissant comme membres légitimes de la société.

Commentaire du Jugement

Le refus du tribunal d'accéder à la demande de M. Đoàn Trọng T repose principalement sur :

1. Documents et reçus de paiement : M. Nguyễn Tiến D et M. Phạm Xuân S ont présenté des reçus, des bordereaux de dépôt et des procès-verbaux des réunions du conseil des membres confirmant qu'ils avaient réellement contribué au capital de la société. Ces documents ont été audités et jugés valides.

2. Rapport d'audit : Les résultats d'un audit effectué par une société indépendante ont confirmé que les parties avaient contribué au capital tel que spécifié dans le certificat d'enregistrement de l'entreprise. C'est un élément de preuve crucial pour la décision du tribunal.

3. Déclarations et confirmations des parties concernées : Les déclarations de M. T selon lesquelles M. D et M. S n'étaient que des prête-noms n'étaient pas suffisamment convaincantes en l'absence de preuves concrètes.

Ce jugement souligne l'importance de la transparence et de la précision dans la constitution des dossiers de capital et des documents connexes. Il offre également une précieuse leçon aux entrepreneurs sur la nécessité de conserver des documents financiers clairs et complets pour éviter les litiges entre actionnaires et autres litiges juridiques à l'avenir.

Causes des Litiges dans la Création d'Entreprise

• Contrats de capital peu clairs : L'une des principales causes des litiges entre actionnaires dans la création d'une entreprise est la clarté insuffisante des termes du contrat de capital, ce qui conduit à des malentendus entre les parties concernant leurs droits et obligations.
• Absence de documents de capital : Le manque de documents justifiant les transactions de capital est également une source de litiges entre actionnaires. Cela empêche les parties de prouver la contribution de capital.
• Changement des membres du capital : Lorsqu'il y a un changement de membres du capital sans l'accord de toutes les parties concernées, des litiges entre actionnaires peuvent facilement survenir.
• Gestion de l'entreprise : Les conflits sur la gestion de l'entreprise sont une autre cause fréquente de litiges entre actionnaires dans la création d'une entreprise. Les membres peuvent ne pas être d'accord avec les décisions du directeur ou la gestion des actifs et des bénéfices de l'entreprise.

Solutions aux Litiges dans la Création d'Entreprise

• Rédaction d'un contrat clair et détaillé : Pour éviter les litiges entre actionnaires, les membres fondateurs doivent rédiger un contrat de capital clair et détaillé, définissant les droits et obligations de chaque membre, les modalités de contribution en capital et le processus de résolution des litiges.
• Conservation des documents de capital : Il est essentiel de conserver des documents complets sur les transactions de capital pour prouver les contributions à l'entreprise.
• Accord sur le changement de membres du capital : Avant de changer les membres du capital, les parties doivent s'accorder et obtenir le consentement de tous les membres fondateurs.
• Gestion transparente de l'entreprise : Pour éviter les conflits, les membres doivent mettre en place un mécanisme de gestion transparent et ouvert.

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CONFLIT CONCERNANT LE CHANGEMENT DE REPRÉSENTANT LÉGAL : ANALYSE DU JUGEMENT 18/2022/KDTM-PT DU 31/08/2022

1. Introduction

Les conflits concernant le changement de représentant légal sont des litiges qui surgissent dans le cadre de la gestion et de l'administration des entreprises. Ces conflits apparaissent lorsque les membres de l'entreprise ne sont pas d'accord sur la personne qui doit assumer le rôle de représentant légal.

Dans leurs activités commerciales, les entreprises sont souvent confrontées à divers types de litiges. L'un des problèmes juridiques les plus courants et complexes est le conflit concernant le changement de représentant légal. Cet article offre une vue d'ensemble des procédures de changement de représentant légal, des bases juridiques pertinentes et des problèmes courants.

2. Procédures de changement de représentant légal

Le changement de représentant légal d'une entreprise doit suivre une procédure stricte et précise conformément à la Loi sur les entreprises et aux statuts de la société. Voici les étapes de base :

• Convocation et organisation de la réunion du conseil d'administration (CA) : Le changement de représentant légal doit être approuvé lors d'une réunion valide du CA. La réunion doit compter un nombre suffisant de membres présents et le procès-verbal doit être complet et clair.
• Décision du CA : Après discussion et vote, le CA doit prendre une décision officielle concernant la révocation et la nomination du nouveau représentant légal.
• Achèvement des formalités légales : La décision du CA doit être envoyée au ministère du Plan et de l'Investissement pour mettre à jour les informations dans le certificat d'enregistrement de l'entreprise.

3. Bases juridiques pertinentes

Le changement de représentant légal est régi par les dispositions de la Loi sur les entreprises et les statuts de la société. Voici quelques articles importants :

• Article 153 de la Loi sur les entreprises : Dispose des pouvoirs du CA en matière de révocation, de destitution du directeur général et du représentant légal.
• Articles 153 à 160 : Règle la procédure d'organisation des réunions du CA.
• Article 12 : Définit le représentant légal de la société.

4. Problèmes juridiques courants

Certains problèmes juridiques courants dans les conflits concernant le changement de représentant légal incluent :

• Violation des procédures de réunion du CA : Si la convocation et l'organisation de la réunion du CA ne respectent pas la procédure, la décision de révocation et de nomination du représentant légal peut être considérée comme nulle.
• Nombre insuffisant de votes : La décision du CA doit être approuvée par un nombre suffisant de votes conformément aux statuts de la société et à la Loi sur les entreprises.
• Non-achèvement des formalités légales : Le non-achèvement des formalités de changement de représentant légal auprès du ministère du Plan et de l'Investissement rend ce changement nul et non avenu.

5. Exemple concret

Un exemple typique de ce type de conflit est le litige entre Mme Lê Thị L et M. Bùi Thanh TU à la société par actions de mécanique et de construction 306 (affaire 18/2022/KDTM-PT). Mme Lê Thị L, présidente du CA, a unilatéralement décidé de révoquer M. Bùi Thanh TU sans respecter la procédure de réunion du CA et les dispositions légales. La cour d'appel a jugé que cette décision de révocation n'avait pas de validité juridique et que M. Bùi Thanh TU restait le représentant légal de la société.

Jugement de la cour :

• La décision 07/2019/QĐ-CT du 30/12/2019 concernant la révocation de M. Bùi Thanh TU par Mme Lê Thị L, présidente du CA, ne respecte pas la procédure de réunion du CA et les statuts de la société 306.
• La société 306 n'a pas achevé les formalités de changement de représentant légal conformément à l'article 12 de la Loi sur les entreprises, donc sur le plan juridique, M. Bùi Thanh TU reste le directeur et le représentant légal.

6. Conclusion

Les conflits concernant le changement de représentant légal sont des problèmes complexes qui doivent être traités avec précaution conformément à la procédure correcte et aux dispositions légales. Le non-respect de la procédure peut entraîner la nullité des décisions et de nombreuses conséquences juridiques. Les entreprises doivent veiller à suivre correctement la procédure lors du changement de représentant légal.

Pour éviter de telles situations de conflit, il est conseillé aux entreprises de se référer aux directives disponibles ICI. Si vous êtes confronté à un conflit similaire et que vous avez besoin de conseils, n'hésitez pas à nous contacter ICI.

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LITIGE SUR LE CONTRAT DE TRANSFERT DE PARTS SOCIALES : COMMENTAIRE SUR LE JUGEMENT NUMÉRO 12/2023/KDTM-PT

 I. Concept et quelques causes

Les litiges de transfert de parts sociales sont des situations juridiques résultant de désaccords ou de l'incapacité d'atteindre un consensus entre les parties concernées sur l'exécution des termes du contrat de transfert de parts dans une entreprise. Ces litiges peuvent découler de diverses causes, y compris :

• Non-respect des termes du contrat
• Mauvaise interprétation des termes
• Changement dans la structure de propriété : l'accueil de nouveaux membres ou le transfert de parts peut créer des conflits si tous les parties n'acceptent pas.
• Problèmes juridiques et d'enregistrement des entreprises.

Le transfert de parts est une activité courante, cependant, elle devient souvent la source de litiges de transfert de parts. L'affaire entre M. Đoàn Xuân T et M. Hồ Văn P dans le Jugement numéro 12/2023/KDTM-PT du 28-7-2023 par la Cour d'appel de Đà Nẵng est un exemple typique.

II. Contenu du litige

Le cœur de l'affaire est le litige sur le contrat de transfert de parts, centré sur la demande de M. Đoàn Xuân T d'annuler le contrat de transfert de parts et les Certificats d'enregistrement des entreprises modifiés après le contrat, car il prétend que M. Hồ Văn P n'a pas respecté correctement l'accord signé, en particulier en ne réalisant pas correctement l'engagement de paiement du transfert.

Le tribunal de première instance a déterminé que la relation juridique à résoudre dans l'affaire était "Litige sur la demande d'annulation de la partie du transfert de parts et d'annulation du Certificat d'enregistrement des entreprises"

III. Résumé de l'affaire par ordre chronologique

Avant le Procès :

• M. Đoàn Xuân T intente une action demandant l'annulation du contrat de transfert de parts et des certificats d'enregistrement des entreprises liés à la Société T2 après que l'accord n'ait pas été correctement exécuté.
• Le tribunal de première instance reçoit la plainte et détermine la relation juridique à résoudre dans l'affaire.

Le 18-12-2017 :

• Le contrat de transfert numéro 01/HĐCN/2017 est signé entre M. T et M. P, M. T transférant 25% du capital social à M. P.
• Le même jour, la réunion du conseil des membres décide d'admettre de nouveaux membres et d'augmenter le capital social de l'entreprise.

En 2018 :

• En avril, le Comité populaire de la province de Khánh Hòa approuve le changement et le Bureau d'enregistrement des entreprises délivre un certificat de changement pour l'entreprise.
• M. T et M. P signent un "Certificat de confirmation" concernant l'achèvement du transfert de parts.
• Les procès-verbaux et les changements d'enregistrement des entreprises qui suivent reflètent le changement dans la structure de propriété et le capital social de l'entreprise.

Procès de Première Instance :

Le tribunal de première instance décide de ne pas accepter la demande de M. T, car il n'a pas fourni de preuve prouvant que M. P a violé le contrat ou a falsifié une signature.

Appel :

M. T fait appel de la décision du tribunal de première instance.

Procès en Appel :

La cour d'appel détermine qu'il n'y a pas de base pour accepter l'appel de M. T et maintient la décision de première instance. M. T est exempté des frais de procédure d'appel en raison de son âge avancé.

IV. Décision de la cour d'appel

La cour décide de ne pas accepter l'appel du demandeur, M. Đoàn Xuân T, et de maintenir le jugement de première instance concernant le non-annulation du Contrat de transfert numéro 01/HĐCN/2017 et des Certificats d'enregistrement des entreprises liés à la SARL T2. M. Đoàn Xuân T n'a pas fourni suffisamment de preuves pour prouver que M. Hồ Văn P a falsifié une signature dans les procédures d'enregistrement des entreprises. Le tribunal a établi que les procédures de changement d'enregistrement de l'entreprise avaient été correctement suivies conformément à la loi sur les entreprises de 2014. Les autres décisions du jugement de première instance sont entrées en vigueur et M. Đoàn Xuân T a été exempté des frais de procédure d'appel en raison de son âge avancé.

IV. Opinion de l'avocat d'affaires

Les affaires liées aux litiges sur les contrats de transfert de parts sociales rencontrent souvent des décisions juridiques diverses. Dans certains cas, les tribunaux ont accepté le capital effectivement investi et reconnu le pourcentage correspondant des parts investies. Cependant, il y a aussi des jugements où le tribunal a refusé de reconnaître cet investissement effectif. Vous pouvez consulter PLUS D'INFORMATIONS ICI. Cela dépend largement de l'achèvement des procédures d'enregistrement des entreprises et de l'investissement. Spécifiquement, les tribunaux reconnaissent généralement l'investissement si le processus d'enregistrement des entreprises a été complété de manière complète et valide; en revanche, si le processus d'enregistrement des entreprises n'est pas terminé, l'investissement peut ne pas être reconnu par le tribunal.

Ainsi, les parties concernées doivent exécuter ces procédures avec soin et précision, pour s'assurer que toutes les transactions d'investissement et de transfert de parts sont conformes à la loi. Pour le processus de finalisation des procédures d'enregistrement d'investissement et les modifications dans la structure de propriété ou le capital social de l'entreprise, les parties peuvent trouver des directives supplémentaires ICI.

VI. Leçons apprises

Quelques leçons importantes peuvent être tirées de ce litige sur le contrat de transfert de parts sociales :

• Les procédures légales doivent être rigoureuses : Lors de changements dans la structure du capital social de l'entreprise ou de l'accueil de nouveaux membres, il est crucial d'effectuer toutes les procédures d'enregistrement pour garantir la validité des transactions.
• Respect des engagements : Les parties impliquées dans une transaction de transfert de parts sociales doivent respecter les engagements pris dans le contrat, y compris le paiement en temps et en intégralité.
• Protection des intérêts lors des changements : Lors de changements dans la structure de propriété, il est nécessaire de protéger les intérêts de toutes les parties, y compris les fondateurs et les nouveaux membres.
• Conseil juridique : Il est toujours conseillé de consulter un avocat lors de changements importants dans la structure du capital ou de la propriété pour s'assurer que toutes les décisions sont conformes à la loi et minimiser les risques juridiques.

En général, l'accueil de nouveaux membres et le transfert de parts sociales exigent une compréhension approfondie des lois sur les entreprises et des réglementations connexes, ainsi qu'une grande prudence dans l'exécution des contrats et des transactions.

Pour éviter de se retrouver dans une situation similaire à celle du litige sur le contrat de transfert de parts sociales entre M. Đoàn Xuân T et M. Hồ Văn P, lors de l'exécution de l'investissement, les parties devraient consulter les directives PLUS D'INFORMATIONS ICI.

Si vous êtes confronté à un litige sur un contrat de transfert de parts sociales et avez besoin de conseils, n'hésitez pas à nous contacter ICI.

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SERVICES JURIDIQUES SUR L'INVESTISSEMENT ÉTRANGER AU VIETNAM

 

Les services juridiques sur l'investissement étranger au Vietnam comprennent une gamme étendue d'assistance et de conseil juridique destinés aux investisseurs étrangers désirant entrer sur le marché vietnamien. Ces services peuvent inclure :

• Conseil sur le Cadre Réglementaire : Fournir des informations et des conseils sur les lois et réglementations vietnamiennes en matière d'investissement étranger, y compris les exigences pour l'établissement de nouvelles entités, les joint-ventures, les partenariats stratégiques, ou l'acquisition d'entreprises existantes.
• Assistance dans la Procédure d'Enregistrement : Aider à la préparation et au dépôt des documents nécessaires pour l'enregistrement de l'entreprise, l'obtention de licences d'investissement, et d'autres approbations réglementaires requises.
• Structuration de l'Investissement : Conseiller sur la structuration juridique et fiscale optimale de l'investissement, en tenant compte des avantages et des incitations fiscales disponibles, ainsi que des implications légales des différentes structures d'entreprise.
• Négociation et Rédaction de Contrats : Assistance dans la négociation et la rédaction de contrats commerciaux, y compris les contrats de joint-venture, les contrats d'achat d'actions, les contrats de vente et d'achat d'actifs, et les accords de distribution ou de franchise.
• Protection des Investissements : Conseiller sur les mesures de protection des investissements disponibles sous le droit vietnamien et international, y compris les traités bilatéraux et multilatéraux sur l'investissement.
• Résolution des Conflits : Offrir des conseils sur les mécanismes de résolution des différends disponibles pour les investisseurs étrangers, y compris l'arbitrage et la médiation.
• Conformité et Gouvernance d'Entreprise : Aider les investisseurs étrangers à assurer la conformité continue avec les exigences réglementaires locales, y compris en matière de gouvernance d'entreprise, de rapports financiers, et de droit du travail.

Ces services sont cruciaux pour naviguer avec succès dans le paysage juridique et réglementaire du Vietnam, minimiser les risques légaux et optimiser les opportunités d'investissement.

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L'ACCUEIL DE NOUVEAUX MEMBRES ENTRAîNANT UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

L'accueil de nouveaux membres entraînant une augmentation du capital social de la société à responsabilité limitée (SARL) est un processus par lequel l'entreprise élargit sa structure de membres en intégrant un ou plusieurs individus ou organisations aux membres existants. Ce processus s'accompagne généralement de contributions supplémentaires au capital par les nouveaux membres, augmentant ainsi le capital social total de l'entreprise.

Avantages de l'accueil de nouveaux membres pour augmenter le capital social

L'accueil de nouveaux membres, entraînant une augmentation du capital social de la SARL, présente plusieurs raisons importantes et apporte de nombreux avantages pour l'entreprise :

• Augmentation des ressources financières
• Extension de l'expérience et du savoir-faire : Les nouveaux membres peuvent apporter à l'entreprise de nouvelles expériences, compétences et expertises.
• Développement du réseau et des relations : Les nouveaux membres peuvent élargir le réseau de contacts et les relations partenariales de l'entreprise.
• Optimisation de la structure de propriété : L'accueil de nouveaux membres peut aider l'entreprise à optimiser sa structure de propriété, à répartir les risques et à améliorer la gestion.
• Renforcement des relations de coopération : Dans certains cas, l'accueil de nouveaux membres fait partie d'un accord de coopération stratégique avec des partenaires commerciaux.

Importance du respect des procédures légales lors de l'accueil de nouveaux membres

Le respect des procédures d'enregistrement des entreprises lors de l'accueil de nouveaux membres pour augmenter le capital social est un élément crucial et obligatoire pour protéger l'entreprise contre les risques légaux et les conflits potentiels. Un exemple spécifique des conséquences du non-respect des procédures administratives est illustré par le litige enregistré dans le jugement numéro : 12/2023/KDTM-PT, daté du 28-7-2023. Dans ce cas, le retard dans l'exécution des procédures administratives nécessaires après le transfert de parts sociales et l'accueil de nouveaux membres a conduit à un litige juridique regrettable. Cet incident souligne l'importance d'une mise à jour rapide et précise des informations d'enregistrement des entreprises pour refléter tout changement dans la structure de propriété et le capital social de l'entreprise.

Cela n'est pas seulement une exigence légale mais aussi une mesure de protection de l'entreprise contre les problèmes juridiques et assure les droits de toutes les parties concernées. Pour une compréhension plus approfondie des risques et des mesures de prévention des conflits dans la gestion des entreprises, vous pouvez consulter le commentaire sur le jugement numéro 12/2023/KDTM-PT, daté du 28-7-2023.

Procédure et formalités d'enregistrement auprès de l'administration

Préparation du dossier pour l'accueil de nouveaux membres

• Notification du changement des informations d'enregistrement de l'entreprise signée par le représentant légal de l'entreprise (Annexe II-1);
• Liste des membres de la société à responsabilité limitée avec plus de deux membres. La liste doit inclure la signature des nouveaux membres et des membres dont la part du capital a changé, il n'est pas obligatoire d'avoir la signature des membres dont la part du capital reste inchangée ;
• Résolution, décision et copie du procès-verbal de la réunion du conseil des membres concernant l'accueil de nouveaux membres ;
• Documents confirmant la contribution au capital des nouveaux membres de l'entreprise
• Copie des documents légaux de l'individu si le nouveau membre est une personne physique ou copie des documents légaux de l'organisation, copie des documents légaux de l'individu pour le représentant désigné par procuration et copie du document désignant le représentant par procuration si le nouveau membre est une organisation. 
• Pour les membres qui sont des organisations étrangères, la copie des documents légaux de l'organisation doit être légalisée par le consulat
• Document de l'Agence d'enregistrement des investissements approuvant l'apport en capital, l'achat d'actions, l'achat de parts sociales par des investisseurs étrangers, des organisations économiques avec des investissements étrangers dans le cas où la procédure d'enregistrement de l'apport en capital, l'achat d'actions, l'achat de parts sociales est requise conformément à la loi sur l'investissement.

Lieu de réalisation de la procédure

Les sociétés à responsabilité limitée de plus de deux membres doivent effectuer la procédure auprès du Bureau d'enregistrement des entreprises relevant du Département de la Planification et de l'Investissement où se trouve le siège social de l'entreprise, ou effectuer la procédure en ligne sur le site web du portail national d'enregistrement des entreprises à l'adresse https://dangkykinhdoanh.gov.vn/fr/Pages/Home.aspx.

Délai de réalisation de la procédure

L'entreprise doit compléter l'enregistrement des changements concernant les membres et le capital social dans les 10 jours suivant la date du changement concernant les membres ou le capital social.

Remarques sur le capital social

Le capital social de la société à responsabilité limitée de plus de deux membres représente la valeur totale des parts sociales que les membres se sont engagés à apporter à l'entreprise. L'enregistrement des modifications des informations d'enregistrement de l'entreprise doit être effectué immédiatement après l'engagement d'apport de capital par les nouveaux membres, sans attendre que le capital soit entièrement versé pour procéder à l'enregistrement.

Apport de capital et accord

Les membres doivent apporter leur capital conformément et intégralement aux biens comme convenu. Le délai pour l'apport de capital est déterminé par l'entreprise et les membres par accord mutuel.

Délivrance du certificat de parts sociales

Une fois qu'un membre a entièrement apporté le capital convenu, la société à responsabilité limitée de plus de deux membres doit délivrer un certificat de parts sociales à ce membre, correspondant à la valeur des parts apportées.

Mise à jour du registre des membres

L'entreprise doit également ajuster et mettre à jour les informations des nouveaux membres contributeurs dans le registre des membres, assurant que les informations sont toujours précises et à jour.

Ce processus garantit la légalité et la transparence dans le changement de structure du capital et des membres de l'entreprise, aidant à éviter les risques et les conflits juridiques ultérieurs.

Services juridiques

Pour garantir que ce processus est effectué conformément aux réglementations légales, le soutien de services juridiques professionnels est extrêmement important. Si vous avez besoin de conseils et de soutien spécialisés pour accueillir de nouveaux membres et ajuster le capital social de votre SARL, veuillez nous contacter ICI.

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